K výkonu funkce členů statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře
V rámci výkonu své funkce jsou statutární orgány kapitálových společností (typicky jednatel v případě společnosti s ručeným omezeným, či předseda představenstva akciové společnosti) povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře.
Podle zákona o obchodních korporacích jedná s péčí řádného hospodáře ten, kdo jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi a zároveň při podnikatelském rozhodování, v němž mohl v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to ovšem neplatí, pokud nejde o rozhodování učiněné s nezbytnou loajalitou k obchodní korporaci.
Člen statutárního orgánu je pak oprávněn vyžádat si od nejvyššího orgánu obchodní korporace (valné hromady) udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Předmětem soudního sporu, který byl komentován v rámci vydaného článku, pak byl konkrétně nárok na náhradu škody v celkové výši 26 687 000,- Kč s příslušenstvím vznesený ze strany žalobkyně, městské akciové společnosti, vůči členům jejího představenstva, kterou tito měli žalobkyni způsobit realizací ztrátové investice spočívající ve vybudování wellness centra na koupališti.
V rámci soudního řízení však bylo prokázáno, že členové představenstva, si před realizací investice vyžádali od valné hromady, resp. jediného akcionáře společnosti, udělení pokynu k realizaci investice kdy jedinému akcionáři před udělením pokynu poskytli dostatečné informace, jejichž součástí bylo i upozornění na možnou ztrátovost investice a tuto investice poté realizovali právě v souladu s uděleným pokynem.
S ohledem na tuto skutečnost Nejvyšší soud nedovodil, že by došlo na straně členů představenstva k porušení jejich povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, právě proto že členové představenstva poskytli jedinému akcionáři dostatečné podklady pro jeho rozhodnutí, realizovali investici v souladu s tímto rozhodnutí a nejsou tak odpovědní za výsledek realizované investice.
Členům statutárního orgánu pak lze s ohledem na konstantní judikaturu Nejvyššího soudu v této a obdobných věcech doporučit vyžádat si před realizací významných či strategických investic udělení pokynu ze strany nejvyššího orgánu korporace, kdy udělení tohoto pokynu je samozřejmě nezbavuje povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, ale v případě soudního sporu může právě udělení pokynu vést v konečném důsledku ke zlepšení jejich postavení v rámci soudního řízení.
Více informací na: https://www.epravo.cz/top/clanky/k-vykonu-funkce-clenu-statutarniho-organu-s-peci-radneho-hospodare-116609.html
