Rozdíly v úpravě smluvní pokuty v českém a německém právu
Česká republika a Německo jsou významnými obchodními partnery, což přirozeně přináší i velké množství smluv uzavíraných českými a německými podnikateli. V nich se lze často setkat se smluvními pokutami, které se užívají za účelem utvrzení sjednaných závazků. Podnikatelé si však někdy neuvědomují, že v úpravě smluvní pokuty v českém a německém právu existují některé praktické rozdíly.
Účelem smluvní pokuty je primárně určitý psychologický a ekonomický tlak na dlužníka, aby dostál svým povinnostem. V českém právu je funkcí smluvní pokuty většinou i paušalizace náhrady škody, tedy fixace částky, kterou je dlužník povinen druhé straně uhradit bez ohledu na konkrétní výši vzniklé škody.
V Německu se ovšem smluvní pokuta (Vertragsstrafe) od paušalizace náhrady škody (Schadensersatzpauschale) zpravidla odlišuje. Za rozlišovací kritérium lze považovat to, zda účelem daného ujednání je spíše fixovat výši škody nebo vyvinout tlak na dlužníka splnit jeho povinnost.
Předpoklad zavinění
V českém právu spočívá úprava smluvní pokuty na principech objektivní odpovědnosti. To znamená, že dlužník je povinen uhradit smluvní pokutu bez ohledu na to, zda porušení povinnosti utvrzené smluvní pokutou zavinil, tj. způsobil svým úmyslným nebo nedbalým jednáním.
Německý občanský zákoník stanoví, že pokud se dlužník zaváže věřiteli k úhradě smluvní pokuty pro případ, že nesplní svůj závazek nebo jej nesplní řádně, vzniká právo na smluvní pokutu, jakmile je v prodlení. Dlužník však není v prodlení, pokud není plnění poskytnuto v důsledku okolností, za které neodpovídá, přičemž dlužník v německém právu zásadně odpovídá jen za své úmyslné nebo nedbalé jednání.
Limitace náhrady škody
Pokud si strany nesjednají jinak, plní v českém právu smluvní pokuta i funkci limitace náhrady škody. Občanský zákoník totiž stanoví, že věřitel nemá právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.
V německém právu se lze setkat s odlišným přístupem. Věřitel má právo požadovat smluvní pokutu jen jako minimální výši náhrady škody. Uplatnění další náhrady škody ovšem není vyloučeno. U nepeněžitých smluvních pokut však další škodu nad rámec smluvní pokuty požadovat nelze. Jako důvod se uvádí obtížnost započítávání smluvní pokuty na náhradu škody v těchto případech.
Další rozdíly
Výše uvedené rozdíly lze považovat z praktického pohledu za nejvíce relevantní, ale to neznamená že neexistují další rozdíly, které mohou mít za určitých podmínek pro strany rovněž významné důsledky. Zejména lze uvést určité odlišnosti v otázce, zda zaplacení smluvní pokuty zbavuje dlužníka povinnosti splnit dluh, a některé rozdíly v rámci práva soudu nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty snížit, které je v německém právu dokonce zcela vyloučeno u smluvní pokuty, ke které se zavázal podnikatel.
Závěr
Lze tedy shrnout, že smluvní pokuta v českém právu představuje pro dlužníka větší riziko ve vztahu ke vzniku práva na smluvní pokutu, protože se nevyžaduje zaviněné porušení povinnosti utvrzené smluvní pokutou. Ve vztahu k náhradě další škody způsobené věřiteli představuje (peněžitá) smluvní pokuta pro dlužníka větší riziko naopak v německém právu, protože smluvní pokutou není vyloučeno, aby věřitel požadoval po dlužníkovi náhradu škody převyšující smluvní pokutu.
Od výše uvedených pravidel se však strany mohou ve smlouvě odchýlit. Pouze pokud není ujednáno jinak, uplatní se zákonná úprava právního řádu, kterým se uzavřená smlouva řídí.
Více informací na: https://www.epravo.cz/top/clanky/rozdily-v-uprave-smluvni-pokuty-v-ceskem-a-nemeckem-pravu-118630.html
