Odpovědnost mateřské společnosti za porušení pravidel hospodářské soutěže
V judikatuře Soudního dvora Evropské unie zabývající se porušováním pravidel hospodářské soutěže můžeme najít dlouhotrvající rozhodovací praxi, na jejímž základě je dovozována odpovědnost mateřských společností i za protisoutěžní jednání dceřiných společností.
O jaký druh odpovědnosti se v těchto případech jedná?
Odpovědnost mateřské společnosti, jakož i samotné soutěžní právo Evropské unie, spočívá na zásadě osobní odpovědnosti podniku (hospodářské jednotky), který se jako celek protisoutěžního jednání dopustil.
Co se rozumí pod pojmem podnik?
Podnik je autonomním pojmem práva Evropské unie, který zahrnuje jakoukoli hospodářskou jednotku vykonávající hospodářskou činnost nezávisle na právním postavení této jednotky a způsobu jejího financování, a to i kdyby byla tato hospodářská jednotka z právního hlediska složena z několika fyzických a/nebo právnických osob.
Dojde-li tedy k porušení pravidel hospodářské soutěže, není možné takovéto porušení zkoumat a vztahovat izolovaně pouze k jedné konkrétní společnosti, je-li tato společnost součástí větší hospodářské jednotky, tj. podniku. I pokud by se protisoutěžního jednání účastnila toliko jedna společnost tvořící podnik (např. dceřiná společnost), za porušitele soutěžního práva by byl považován podnik jako celek (např. koncern), a tudíž i všechny osoby takovýto podnik tvořící. SDEU k tomu uvádí: „Z tohoto důvodu pojem „podnik“ a potažmo pojem „hospodářská jednotka“ zakládají bez dalšího solidární odpovědnost mezi subjekty, které tvoří hospodářskou jednotku v okamžiku spáchání protiprávního jednání.“
Odpovědnost mateřské společnosti
Je-li mateřská společnost součástí podniku, je považována za společně a nerozdílně odpovědnou za porušení práva hospodářské soutěže spolu s ostatními entitami tvořícími tuto hospodářskou jednotku, a to i když se na protisoutěžním jednání přímo nepodílela, mohla-li vykonávat na dotčené dceřiné společnosti rozhodující vliv. Jedná se zejména o případy, kdy dceřiná společnost, byť má vlastní právní subjektivitu a z právního pohledu je samostatnou osobou, samostatně nerozhoduje o svém chování na trhu, ale v zásadě plní pokyny, které jsou jí uděleny mateřskou společností, zejména s ohledem na hospodářské, organizační a právní vazby, které je spojují. V rámci ustálené judikatury SDEU se v souvislosti s přičitatelnosti a výkonem rozhodujícího vlivu na dceřiné společnosti dovozuje rovněž následující pravidlo: „[…] v konkrétním případě, kdy mateřská společnost vlastní 100% kapitálu své dceřiné společnosti, která porušila unijní pravidla hospodářské soutěže, může tato mateřská společnost vykonávat rozhodující vliv na chování této dceřiné společnosti, přičemž existuje vyvratitelná domněnka, podle které uvedená mateřská společnost takový vliv skutečně vykonává.“ Mateřské společnosti pak přísluší, aby tuto domněnku vyvrátila.
Pokud tedy bude v rámci příslušného řízení zjištěno, že mateřská společnost a její dceřiná společnost představují jeden podnik ve smyslu článku čl. 101 Smlouvy o fungování Evropské unie, může být mateřské společnosti uložena sankce bez toho, aby muselo být prokázáno její osobní zapojení do protiprávního jednání.
Rozhodovací praxe v České republice
Aplikaci závěrů SDEU můžeme nalézt i v rozhodovací praxi českých orgánů. Jako příklad takového rozhodnutí je možné uvést rozhodnutí ÚOHS ve věci uzavírání zakázaných vertikálních dohod společnostmi Kofola a.s. a Kofola Holding a.s., kdy ÚOHS konstatoval, že protisoutěžní jednání společnosti Kofola a.s., jakožto dceřiné společnosti, jež bylo předmětem správního řízení, je přičitatelné společnosti Kofola Holding a.s., která je tak v souladu se zásadou jedné ekonomické jednotky postižitelná za jednání své dceřiné společnosti.
Ke stejnému závěru týkajícímu se solidární odpovědnosti mateřské společnosti dospěl ÚOHS i v případě správního řízení vedeného ve věci uzavírání zakázaných dohod společnostmi Styroprofile, a. s. a Styrotrade, a. s., které dle rozhodnutí ÚOHS tvořily jednu hospodářskou jednotku ve smyslu soutěžního práva.
Více informací na: https://www.epravo.cz/top/clanky/odpovednost-materske-spolecnosti-za-poruseni-pravidel-hospodarske-souteze-116507.html
