Novela zákona o přeměnách 2024 – 1. část
Začátkem června prezident podepsal novelu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která reaguje na směrnici EU a přináší řadu důležitých změn, účinnosti nabývají již 19. července 2024.
Mezi nejvýznamnější novinky patří zavedení nového způsobu rozdělení společnosti, publikace projektu přeměny na internetových stránkách, změny v ocenění jmění, větší ochrana věřitelů, a dokonce možnost přesunu sídla společnosti do zemí mimo Evropský hospodářský prostor. Na tyto změny se postupně zaměříme ve dvou článcích.
Vyčlenění jako nový způsob rozdělení společnosti
Hlavními rysy vyčlenění je, že rozdělovaná společnost nebude zanikat a vyčleněná část jejího jmění přejde výměnou za podíl na nově vznikající nebo již existující společnost.
Společníkem v nástupnické společnosti se stává sama rozdělovaná společnost a vzniká tak mezi nimi vztah mateřské a dceřiné společnosti. Na rozdíl od toho při odštěpení, které již zákon znal, se společníky nástupkyně stávají původní společníci a vztah je mezi nimi sesterský.
Vyčlenění bude možno provést buď se vznikem zcela nové nástupnické společnosti nebo sloučením se společností existující. Pokud vznikne společnost nová, bude zcela ovládána mateřskou společností jako jediným společníkem.
Publikace projektu přeměny
Novela zákona nabízí na výběr ze dvou variant, jak splnit publikační povinnost, a to buď upravenou původní cestou ve sbírce listin obchodního rejstříku, nebo na internetových stránkách.
Zveřejnění projektu a upozornění pro věřitele do sbírky listin není novinkou. Nově je ale potřeba připojit i upozornění pro další osoby, konkrétně zaměstnance, jejich zástupce, společníky nebo členy družstva, včetně upozornění na jejich práva. Pokud má společnost internetové stránky, zpřístupní navíc zmíněné upozornění i zde.
Druhou možností je uveřejnit projekt a upozornění na internetových stránkách po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Pokud zvolíte tento postup, je nutné do rejstříku zapsat údaje o přeměně a uložit upozornění do sbírky listin. Mezi výhody této varianty patří zejména snížení nákladů za publikaci v řádu tisíců korun a vypuštění ustanovení upravující situaci výpadku internetových stránek na více než 24 hodin, v praxi totiž způsobovalo značné komplikace.
Ocenění jmění znalcem
Nově už nebude povinností, aby jmění oceňoval znalec jmenovaný soudem, ale bude si jej moct vybrat samotná zúčastněná společnost ze seznamu znalců.
Zároveň budou rozšířeny výjimky z povinnosti oceňování jmění znalcem. Ty se nově budou vztahovat i na investiční cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu, jako například akcie, dluhopisy, vkladní listy a další. Pro tuto kategorii bude možno použít průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na evropských trzích. Dále při ocenění jiného majetku bude možno použít hodnotu určenou nezávislým odborníkem podle obecně uznávaných standardů a zásad oceňování nebo pokud společnost o tomto majetku účtuje v reálných hodnotách, může využít hodnotu vykázanou v poslední účetní závěrce.
Zbytek novinek v zákoně o přeměnách bude podrobněji rozebrán v následujícím článku.
